Transponierung von Beteiligungen im Schweizer Steuerrecht
Die Transponierung ist ein steuerlicher Korrekturmechanismus, der bei bestimmten Beteiligungsverkäufen die Steuerfreiheit privater Kapitalgewinne nach Art. 16 Abs. 3 DBG durchbricht und den erzielten Gewinn ganz oder teilweise als steuerbaren Vermögensertrag qualifiziert. Der Beitrag zeigt die systematischen Grundlagen, gesetzlichen Voraussetzungen und praktischen Folgen dieser Qualifikation als steuerbarer Vermögensertrag auf.
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Zusammenfassung des Beitrages
Gewinne aus der Veräusserung von Beteiligungen aus dem Privatvermögen sind grundsätzlich steuerfrei. Dieser Grundsatz gilt jedoch nicht uneingeschränkt: Bei einer Transponierung wird ein vermeintlich steuerfreier Kapitalgewinn ganz oder teilweise als steuerbares Einkommen erfasst. Eine Transponierung liegt vor, wenn Beteiligungen aus dem Privatvermögen an eine Gesellschaft übertragen werden, an der die veräussernde Person nach der Transaktion zu mindestens 50% am Kapital beteiligt ist. Zusätzlich muss der erzielte Erlös den Nennwert der übertragenen Beteiligung einschliesslich allfälliger Reserven aus Kapitaleinlagen (KER) übersteigen.
Ausgangslage und systematischer Hintergrund
Bei einer Transponierung werden Beteiligungsrechte aus dem Privatvermögen des Verkäufers in das Geschäftsvermögen der Käufergesellschaft, die wiederum ganz oder teilweise dem Verkäufer der Beteiligungsrechte gehört, übertragen. In der Praxis wird in diesem Zusammenhang häufig von einem «Verkauf an sich selbst» gesprochen.
Hält eine natürliche Person eine Beteiligung an einer Kapitalgesellschaft im Privatvermögen, können thesaurierte Gewinne grundsätzlich nur über eine steuerbare Gewinnausschüttung, in der Regel in Form einer Dividende, ins Privatvermögen überführt werden. Wird die Beteiligung hingegen an eine vom Aktionär beherrschte Gesellschaft veräussert, führt dies zu einem Systemwechsel. Bei der erwerbenden Kapitalgesellschaft sind Ausschüttungen aus bereits vorhandener Substanz grundsätzlich steuerfrei. Dadurch kann latentes Einkommenssteuersubstrat durch eine vom bisherigen Aktionär kontrollierte Transaktion gezielt beseitigt werden. Diese Gestaltung wurde in der Praxis lange Zeit als Steuerumgehung kritisch beurteilt und 2007 schliesslich als objektivierter Umgehungstatbestand gesetzlich verankert.
Gesetzliche Grundlage der Transponierung
Der Tatbestand der Transponierung stützt sich auf Art. 20a Abs. 1 Bst. b) DBG bzw. Art. 7a Abs. 1 Bst. b) StHG. Ein Transponierungstatbestand liegt vor, wenn eine natürliche Person Beteiligungsrechte aus ihrem Privatvermögen an eine Kapitalgesellschaft überträgt, an welcher sie nach der Transaktion mit mindestens 50% am Kapital beteiligt ist, und der Übertragungswert den Nennwert der Beteiligung übersteigt.
Sind alle Voraussetzungen erfüllt, gilt die Differenz zwischen dem Verkaufs- beziehungsweise Übertragungswert und dem Nennwert der übertragenen Beteiligung als Vermögensertrag und unterliegt der Einkommenssteuer. Im Unterschied zur indirekten Teilliquidation setzt der Tatbestand der Transponierung kein subjektives Element voraus. Eine Absicht zur Steuerumgehung ist somit nicht erforderlich.
Fallbeispiel: Bundesgerichtsurteil vom 1. Oktober 2025 (9C_233/2025)
Ein jüngeres Bundesgerichtsurteil aus dem Kanton Genf (9C_233/2015 vom 1. Oktober 2025) verdeutlicht exemplarisch die Tragweite des Tatbestands der Transponierung. Im zugrunde liegenden Fall erwarb der Steuerpflichtige B.A. im Jahr 2017 von D. sämtliche Aktien der C. SA zu einem Gesamtkaufpreis von CHF 2,6 Mio. Die Parteien vereinbarten eine gestaffelte Übertragung: 30% der Aktien sollten mit wirtschaftlicher Wirkung per 1. Januar 2017 übergehen, die verbleibenden 70% per 1. Januar 2021. Die Beteiligung befand sich bis zur späteren Einbringung in eine Kapitalgesellschaft von B.A. unbestrittenermassen im Privatvermögen von B.A.
Im Jahr 2020 beschlossen die Parteien, die ursprüngliche Beteiligungsstruktur anzupassen und anstelle der direkten Beteiligung eine Holdingstruktur einzuführen. Zu diesem Zweck gründete B.A. am 14. Oktober 2020 die E. GmbH, an welcher er alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer mit Einzelunterschrift war. Vorgesehen war, sowohl die bereits wirtschaftlich gehaltenen 30% als auch die später zu übertragenden 70% der Aktien der C. SA in diese Holdinggesellschaft einzubringen.
Im Steuerjahr 2020 wurde indessen zunächst nur die bereits gehaltene 30%-Beteiligung in die Holding eingebracht. In seiner Steuererklärung 2020 deklarierte B.A. die Einlage dieser 30% der Aktien der C. SA in die E. GmbH. Er hielt in der Folge 200 Stammanteile der Holdinggesellschaft, was einer Beteiligung von 100% am Stammkapital entsprach.
Die Steuerverwaltung des Kantons Genf qualifizierte diesen Vorgang als Transponierung im Sinne von Art. 20a Abs. 1 Bst. b) DBG. Sie setzte zunächst ein steuerbares Einkommen von rund CHF 2,5 Mio. fest, d.h. die Steuerbehörde Genf wollte über den gesamten Wert der Beteiligung und nicht nur über den effektiv übertragenen Teil steuerlich abrechnen. Im Einspracheverfahren reduzierte sie diesen Betrag auf CHF 750’000, entsprechend der Differenz zwischen dem Verkehrswert der eingebrachten 30%-Beteiligung (CHF 780’000) und deren Nennwert (CHF 30’000). Dieser Betrag wurde B.A. im Steuerjahr 2020 als Einkommen aus beweglichem Vermögen aufgerechnet.
Sowohl die kantonalen Instanzen als auch das Bundesgericht bestätigten, dass die Einbringung der 30%-Beteiligung an der C. SA in die neu gegründete E. GmbH als Transponierung nach Art. 20a Abs. 1 Bst. b) DBG zu qualifizieren ist. Ausschlaggebend waren die objektiven Tatbestandsmerkmale: Die Aktien stammten aus dem Privatvermögen des Steuerpflichtigen, die übernehmende Gesellschaft wurde vollständig von ihm kontrolliert, und der wirtschaftliche Wert der Einlage überstieg deutlich den Nennwert der übertragenen Beteiligung. Weder wirtschaftliche noch organisatorische Beweggründe beeinflussen die steuerliche Qualifikation. Auch der im Jahr 2017 von B.A. an D. bezahlte bzw. vereinbarte Kaufpreis ist für die Beurteilung dieses Transponierungsvorgangs unerheblich. Damit spielt auch das Fehlen einer Umgehungsabsicht keine Rolle. Das Bundesgericht bestätigt mithin, dass die Differenz zwischen dem wirtschaftlichen Wert der Einlage und dem Nennwert der übertragenen Beteiligung als steuerbares Einkommen aus beweglichem Vermögen zu erfassen ist.
Fazit und praktische Bedeutung
Der Bundesgerichtsentscheid zeigt, welche erheblichen steuerlichen Folgen die Bejahung des Transponierungstatbestands auslösen kann. Massgeblich sind dabei ausschliesslich die objektiven Tatbestandsmerkmale. Subjektive Elemente bleiben unberücksichtigt. B.A. hätte im vorliegenden Fall das gewünschte Ergebnis ohne Einkommenssteuerfolgen erreichen können, wenn dieser den Erwerb von Beginn an über die E. GmbH als Akquisitionsgesellschaft strukturiert hätte. Insofern liegt dem Sachverhalt nicht von vornherein eine Steuerumgehungsabsicht zugrunde. Für die Praxis bedeutet dies, dass Umstrukturierungen mit einer Übertragung von Beteiligungsrechten vom Privat- ins Geschäftsvermögen vorgängig sorgfältig zu prüfen sind. Besonders relevant ist die Ausgestaltung der Gegenleistung sowie die Zusammensetzung des Erlöses.
Soll eine Beteiligung nachträglich aus wirtschaftlichen oder organisatorischen Gründen dennoch in eine vom Eigentümer gehaltene Kapitalgesellschaft überführt werden, stehen andere steuerneutrale Gestaltungsmöglichkeiten zur Verfügung. So kann die Beteiligung zum Nominalwert zuzüglich allfälliger Reserven aus Kapitaleinlagen (KER) steuerneutral eingebracht oder verkauft werden. Dabei ist jedoch zu beachten, dass eine Übertragung unter dem Verkehrswert grundsätzlich als verdeckte Kapitaleinlage qualifiziert und insoweit der Emissionsabgabe unterliegt, sofern die Einlage nicht als Quasifusion im Rahmen einer Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Anteile strukturiert wird.
Erfolgt die Übertragung zu einem höheren Wert als dem Nominalwert, kann die Differenz im Rahmen der sog. Agio-Lösung dennoch steuerneutral den Reserven der Käufergesellschaft gutgeschrieben werden. Die daraus entstehende Reserve gilt steuerlich jedoch als freie Reserve und nicht als Kapitaleinlagereserve (KER) und unterliegt damit grundsätzlich beim Aktionär den Einkommenssteuern.
