Steuerliche Beurteilung von Aktienvermächtnis bei Unternehmensnachfolge

Das Wichtigste in Kürze
In seinem Urteil vom 17. Juni 2026 (9C_463/2025 und 9C_464/2025) befasst sich das Bundesgericht mit der steuerlichen Behandlung einer Unternehmensnachfolge, die durch ein Vermächtnis umgesetzt wurde. Im Zentrum steht die Frage, ob die unentgeltliche Übertragung sämtlicher Aktien einer Gesellschaft an den langjährigen Geschäftsführer als Einkommen aus unselbstständiger Erwerbstätigkeit oder als Vermögensanfall infolge des Vermächtnisses zu qualifizieren ist.

Das Bundesgericht bestätigt den Entscheid des Verwaltungsgerichts des Kantons Aargau und hält fest, dass die Übertragung ihren überwiegenden Grund nicht im Arbeitsverhältnis, sondern in der langfristig geplanten Unternehmensnachfolge hatte. Obwohl zwischen der Tätigkeit des Begünstigten und der Zuwendung ein enger Zusammenhang bestand, genügte dieser Umstand allein nicht, um das Vermächtnis als steuerbares Erwerbseinkommen zu qualifizieren. Entscheidend war vielmehr, dass die Erblasserin den Fortbestand des Unternehmens durch die Übertragung an eine geeignete Nachfolgeperson sicherstellen wollte.

Ausgangslage und juristischer Hintergrund
Das Urteil des Bundesgerichts vom 17. Juni 2026 (9C_463/2025 und 9C_464/2025) betrifft die Kantons- und Gemeindesteuern des Kantons Aargau für die Steuerperiode 2016. Im Zentrum stand die steuerliche Qualifikation der Übertragung von Aktien an einen langjährigen Geschäftsführer.

Der Begünstigte war seit 1991 für eine Aktiengesellschaft tätig und übernahm im Laufe der Jahre verschiedene Führungsfunktionen, unter anderem als Geschäftsführer und Mitglied des Verwaltungsrats. Die damalige Alleinaktionärin hielt sämtliche Aktien der Gesellschaft und beabsichtigte, die Unternehmensnachfolge langfristig zugunsten des Geschäftsführers zu regeln, da keine direkten Nachkommen oder andere geeignete Nachfolgepersonen vorhanden waren.

Im Dezember 2001 schlossen die Parteien einen Kaufvertrag über einen Teil der Aktien und einen öffentlich beurkundeten Erbvertrag ab. Darin wurde vereinbart, dass sämtliche Aktien, die sich im Zeitpunkt des Todes der Alleinaktionärin noch in ihrem Eigentum befinden würden, dem Geschäftsführer vermacht werden sollten. Zudem wurde festgehalten, dass eine allfällige Restschuld aus dem Aktienkauf im Zeitpunkt des Todes erlassen werde.

Im Jahr 2009 beabsichtigte die Alleinaktionärin, dem Geschäftsführer die verbleibenden Aktien bereits zu Lebzeiten schenkungsweise zu übertragen. Im Rahmen eines Rulinggesuchs beantragte sie, diese Übertragung steuerlich als Lohnbestandteil beziehungsweise als Mitarbeiterbeteiligung zu behandeln. Die geplante Transaktion konnte jedoch nicht umgesetzt werden, da die aufgrund der Handlungsunfähigkeit der Alleinaktionärin erforderliche Zustimmung der zuständigen Sozialbehörde ausblieb.

Nach dem Tod der Alleinaktionärin im Jahr 2016 erhielt der Geschäftsführer gestützt auf den Erbvertrag die verbleibenden 795 Namenaktien. Während der Kanton Zürich auf diesem Vermögensanfall Erbschaftssteuern erhob, qualifizierten die Aargauer Steuerbehörden die Zuwendung zusätzlich als Einkommen aus unselbstständiger Erwerbstätigkeit.

Die Streitfrage: Vermächtnis oder Erwerbseinkommen?
Im Zentrum des Verfahrens stand die Frage, ob die dem Geschäftsführer vermachten Aktien als steuerbares Einkommen aus unselbstständiger Erwerbstätigkeit oder als Vermögensanfall infolge des Vermächtnisses zu qualifizieren sind.

Das sind die Erwägungen des Bundesgerichts
Das Bundesgericht hält zunächst fest, dass der Begriff des steuerbaren Einkommens harmonisiert ist und sich nach Art. 7 StHG sowie den entsprechenden kantonalen Bestimmungen richtet. Danach unterliegen grundsätzlich sämtliche wiederkehrenden und einmaligen Einkünfte der Einkommenssteuer, sofern keine gesetzliche Steuerbefreiung vorgesehen ist.

Der Einkommenssteuer nicht unterworfen sind unter anderem Vermögensanfälle infolge einer Erbschaft oder eines Vermächtnisses. Ein Vermächtnis verschafft der begünstigten Person einen Vermögensvorteil, ohne dass sie als Erbe oder Erbin eingesetzt wird. Wesentlich ist dabei, dass die Zuwendung grundsätzlich unentgeltlich erfolgt.

Das Bundesgericht verweist sodann auf seine bisherige Rechtsprechung zu Zuwendungen im Zusammenhang mit einem Arbeitsverhältnis. Danach genügt ein bloss enger Zusammenhang mit der beruflichen Tätigkeit nicht, um eine Zuwendung als steuerbares Einkommen zu qualifizieren. Erforderlich ist vielmehr, dass die Leistung wirtschaftlich als Gegenleistung für die Tätigkeit erscheint. Auch freiwillige Leistungen Dritter oder sogar des Arbeitgebers können unter bestimmten Voraussetzungen Schenkungen oder andere unentgeltliche Zuwendungen darstellen, sofern der Entgeltcharakter in den Hintergrund tritt.‍

Verschiedene Punkte stützen die vorinstanzliche Entscheidung
Im vorliegenden Fall bestand zwar unbestrittenermassen ein enger Zusammenhang zwischen der beruflichen Tätigkeit des Geschäftsführers und der Unternehmensübertragung – ohne seine langjährige Tätigkeit wäre er kaum als Unternehmensnachfolger in Betracht gekommen. Nach Auffassung des Bundesgerichts reicht dieser Zusammenhang jedoch nicht aus, um die Zuwendung als steuerbares Einkommen zu qualifizieren.

Massgebend ist vielmehr der überwiegende wirtschaftliche Grund für die Übertragung. Das Verwaltungsgericht des Kantons Aargau hatte festgestellt, dass die Erblasserin mit den Vereinbarungen aus dem Jahr 2001 in erster Linie eine langfristige Unternehmensnachfolge sicherstellen wollte. Diese Würdigung stellt eine Sachverhaltsfeststellung dar, an die das Bundesgericht grundsätzlich gebunden ist.

Dafür sprechen mehrere Gesichtspunkte. Bereits die Vertragsunterlagen aus dem Jahr 2001 zeigen, dass das Fehlen direkter  und anderer geeigneter Erben ausschlaggebend war für die gewählte Nachfolgelösung. Im Mittelpunkt stand somit die Sicherung des Fortbestands der Gesellschaft und nicht die Honorierung der vom Geschäftsführer geleisteten Arbeit.

Hinzu kommt der aussergewöhnlich lange Zeitraum zwischen dem Abschluss der Vereinbarungen und dem tatsächlichen Vollzug der Übertragung. Der Geschäftsführer wusste im Jahr 2001 nicht, wann er die restlichen Aktien erhalten würde. Tatsächlich vergingen rund fünfzehn Jahre bis zum Tod der Erblasserin. Nach Auffassung des Bundesgerichts eignet sich ein derart unbestimmter Zeithorizont kaum als Anreiz oder Vergütung im arbeitsrechtlichen Sinn.

Ebenfalls gegen einen Entgeltcharakter spricht, dass das Vermächtnis nicht davon abhängig gemacht wurde, dass der Geschäftsführer im Zeitpunkt des Todes der Erblasserin noch für die Gesellschaft tätig war.

Fazit des Bundesgerichts
‍Das Kantonale Steueramt Aargau berief sich dagegen auf das im Jahr 2009 eingeholte Steuerruling. Das Bundesgericht misst diesem jedoch keine entscheidende Bedeutung bei. Das Ruling bezog sich auf eine andere, letztlich nie umgesetzte Transaktion. Daraus könne nicht rückwirkend auf den Inhalt oder die Zielsetzung der bereits acht Jahre zuvor abgeschlossenen Vereinbarungen geschlossen werden.

Ebenso überzeugt gemäss Bundesgericht das Argument nicht, wonach die Nachfolgeregelung auch anders hätte ausgestaltet werden können. Dass verschiedene Gestaltungsmöglichkeiten bestanden hätten, sagt nach Auffassung des Bundesgerichts nichts darüber aus, weshalb damals die konkret gewählte Vermögensübertragung erfolgte.

Zusammenfassend bestätigt das Bundesgericht die vorinstanzliche Würdigung. Der überwiegende Grund der Aktienübertragung lag in der langfristigen Unternehmensnachfolge und nicht in der Abgeltung einer Arbeitsleistung. Damit fällt die Zuwendung unter die gesetzliche Steuerbefreiung für Vermächtnisse und stellt kein steuerbares Einkommen dar.

Was das Urteil für die Steuerpraxis bedeutet
Mit seinem Urteil bestätigt das Bundesgericht, dass eine unentgeltliche Übertragung von Aktien an eine langjährige Führungsperson nicht allein aufgrund des bestehenden Arbeitsverhältnisses als steuerbares Erwerbseinkommen qualifiziert werden darf. Entscheidend ist vielmehr der wirtschaftliche Zweck der Zuwendung. Steht die langfristige Sicherung der Unternehmensnachfolge im Vordergrund und nicht die Abgeltung einer Arbeitsleistung, kann die Übertragung als Vermögensanfall infolge eines Vermächtnisses und nicht als Einkommen beurteilt werden.

Für die Praxis unterstreicht das Urteil die Bedeutung einer frühzeitigen und sorgfältig dokumentierten Nachfolgeplanung. Die vertragliche Ausgestaltung, die Beweggründe der Beteiligten und die tatsächlichen Umstände der Übertragung sind entscheidend, um den Charakter einer Aktienübertragung steuerlich einzuordnen.

Auffällig bleibt jedoch, dass der Vermögensanfall trotz der Verneinung von steuerbarem Erwerbseinkommen erheblichen Erbschaftssteuern unterlag. Viele Kantone sehen für bestimmte Unternehmensnachfolgen steuerliche Privilegierungen vor. Auch der Kanton Zürich kennt in § 25a lit. b StG ZH eine entsprechende Ermässigung. Weshalb diese im vorliegenden Fall höchstwahrscheinlich nicht zur Anwendung gelangt ist, lässt sich dem Urteil nicht entnehmen und wirft entsprechende Fragen auf.

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