Kein Zinsabzug bei Akquisitionsfinanzierung: Bundesgericht konkretisiert Steuerpraxis zu Debt Push Down

Das Wichtigste in Kürze

‍In seinem Urteil 9C_606/2025 verneint das Bundesgericht die Abzugsfähigkeit von Zinsaufwendungen bei der Finanzierung einer Akquisition für Gewinnsteuerzwecke, wenn diese wirtschaftlich dem Erwerb einer Gesellschaft durch neue Aktionäre dienen und nicht mit der operativen Tätigkeit der Gesellschaft in Zusammenhang stehen. Entscheidend ist eine spezifisch auf die Steuerperiode abgestimmte Beurteilung, ob die Aufwendungen geschäftlich begründet sind (geschäftsmässige Begründetheit im Sinn von Art. 58 Abs. 1 lit. b DBG).

Bei einer Fusion wird die steuerliche Behandlung von Zinsaufwendungen nicht automatisch unverändert übernommen. Vielmehr ist für jede Steuerperiode zu prüfen, ob ein objektiver Zusammenhang besteht zwischen Aufwand und Geschäftstätigkeit. Der Entscheid des Bundesgerichts setzt damit klare Grenzen für die steuerliche Anerkennung von sogenannten Debt-Push-Down-Strukturen.

Das ist der juristische Hintergrund

‍Das Urteil des Bundesgerichts vom 24. Februar 2026 betrifft die steuerliche Behandlung von Zinsaufwendungen im Zusammenhang mit einer fremdfinanzierten Unternehmensübernahme im Rahmen eines Leveraged Buy-out mit anschliessender Fusion und sogenanntem Debt Push Down. 

Im Zentrum steht die Anwendung von Art. 58 Abs. 1 lit. b DBG sowie die Frage, nach welchen Kriterien die geschäftsmässige Begründetheit von Aufwendungen nach einer Umstrukturierung zu beurteilen ist. 

So präsentiert sich die Ausgangslage

‍Im konkreten Fall war zu klären, ob Zinsen aus einem Darlehen, das teilweise zur Finanzierung des Erwerbs einer Gesellschaft verwendet wurde, bei der übernehmenden Gesellschaft als geschäftsmässig begründeter Aufwand abzugsfähig sind. Die steuerpflichtige Gesellschaft war Eigentümerin einer Liegenschaft, die ihren wesentlichen Vermögenswert darstellte und aus deren Nutzung sie Erträge erzielte. Im Jahr 2008 wurde sie durch eine neu gegründete Akquisitionsgesellschaft übernommen. Der weitgehend fremdfinanzierte Erwerb erfolgte im Rahmen eines sogenannten Leveraged Buy-out.

Das zur Finanzierung aufgenommene Darlehen wurde nach der Übernahme im Rahmen einer Fusion auf die Zielgesellschaft übertragen (sog. Debt Push Down). Diese wies in der Folge die Zinsaufwendungen aus diesem Darlehen in ihren Erfolgsrechnungen aus und machte für diese einen steuerlichen Abzug geltend.

Ein Teil des Darlehens wurde für Investitionen in die Liegenschaft verwendet, der überwiegende Anteil diente jedoch der Finanzierung des Erwerbs der Gesellschaft durch die neuen Aktionäre. Die Steuerbehörden liessen lediglich die auf die Investitionen entfallenden Zinsen zum Abzug zu, während sie die übrigen Zinsaufwendungen als nicht geschäftsmässig begründet beurteilten und dem steuerbaren Gewinn hinzurechneten.

Das sind die Erwägungen des Bundesgerichts

‍Das Bundesgericht bestätigt zunächst die massgeblichen Grundsätze zur Bestimmung des steuerbaren Gewinns nach Art. 57 und 58 DBG. Danach gehören Aufwendungen, die nicht geschäftsmässig begründet sind, zum steuerbaren Gewinn. Eine Ausgabe gilt dann als geschäftsmässig begründet, wenn sie in einem objektiven Zusammenhang mit der Erzielung von Einkommen steht. Die Beweislast hierfür trägt die steuerpflichtige Gesellschaft.

Im vorliegenden Fall stellt das Bundesgericht klar, dass die Beurteilung der Abzugsfähigkeit von Zinsaufwendungen stets periodenspezifisch erfolgen muss (Periodizitätsprinzip). Massgebend ist, ob der Aufwand in der jeweiligen Steuerperiode in einem objektiven Zusammenhang mit der konkret ausgeübten wirtschaftlichen Tätigkeit der steuerpflichtigen Gesellschaft steht. Nach der Fusion ist ausschliesslich die Situation der übernehmenden Gesellschaft ausschlaggebend. Zwar führt die Fusion zivilrechtlich zu einer sogenannten Universalsukzession. Steuerlich bedeutet dies jedoch nicht, dass die Zinsaufwendungen unverändert akzeptiert werden. Vielmehr ist für jede Steuerperiode eigenständig zu prüfen, ob die Voraussetzungen von Art. 58 Abs. 1 lit. b DBG erfüllt sind. 

Vor diesem Hintergrund wies das Bundesgericht das Argument der steuerpflichtigen Gesellschaft zurück, wonach die Zinsen weiterhin abzugsfähig bleiben müssten, weil sie ursprünglich auf Ebene der Akquisitionsgesellschaft geschäftsmässig begründet gewesen seien. Eine solche Betrachtungsweise würde das Periodizitätsprinzip unterlaufen und die erforderliche Prüfung auf Ebene der Zielgesellschaft umgehen.

Das Bundesgericht hält fest, dass die tatsächliche Tätigkeit der Gesellschaft in den relevanten Perioden in der Bewirtschaftung einer Liegenschaft bestand. Es waren weder Beteiligungen an anderen Gesellschaften noch entsprechende operative Aktivitäten nachgewiesen. Die streitigen Zinsaufwendungen standen überwiegend im Zusammenhang mit der Finanzierung des Erwerbs der Gesellschaft durch ihre neuen Aktionäre, wiesen also keinen unmittelbaren Bezug zur operativen Tätigkeit der Gesellschaft auf.

So hat das Bundesgericht entschieden

‍Das Bundesgericht hat die Zinsen jenes Teils des Darlehens als geschäftsmässig begründet anerkannt, der im Zusammenhang mit Investitionen in die Liegenschaft stand. Für den darüber hinausgehenden Teil fehlt es jedoch an einem objektiven Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit.

Weiter stellte das Bundesgericht klar, dass die steuerneutrale Behandlung von Fusionen nach Art. 61 DBG lediglich die Übertragung stiller Reserven betrifft, nicht jedoch die Frage der Abzugsfähigkeit von Aufwendungen. Ebenso wenig lässt sich aus den Regelungen zum Verlustvortrag für den vorliegenden Fall ableiten, dass das Periodizitätsprinzip durchbrochen werden kann.

Entscheidend ist somit grundsätzlich nur, ob ein objektiver Zusammenhang zwischen den Zinsaufwendungen und der konkreten wirtschaftlichen Tätigkeit der Gesellschaft besteht. Wenn die Finanzierung primär dem Erwerb der Gesellschaft durch ihre Aktionäre dient und nicht der operativen Tätigkeit, fehlt ein solcher Zusammenhang.‍

Das sind die Auswirkungen für die Steuerpraxis

‍Bislang verweigerten viele Steuerverwaltungen den Zinsabzug bei Debt-Push-Down-Strukturen mit dem Hinweis auf eine mögliche Steuerumgehung. Andere rechtfertigten die Aufrechnung damit, dass es sich bei den entsprechenden Zinsaufwendungen um nicht geschäftsmässig begründeten Aufwand handle. In der Praxis begrenzen zahlreiche Steuerämter die Verweigerung der steuerlichen Anerkennung des Zinsaufwands auf einen Zeitraum von fünf Jahren.

Das Bundesgericht hat mit dem vorliegenden Entscheid nun klargestellt, dass die fehlende Abzugsfähigkeit primär unter dem Aspekt des nicht geschäftsmässig begründeten Aufwands zu beurteilen ist. Massgebend ist, ob zwischen den Zinsaufwendungen und der konkreten wirtschaftlichen Tätigkeit der steuerpflichtigen Gesellschaft ein objektiver Zusammenhang besteht.

Für die Praxis bedeutet dies, dass bei Debt-Push-Down-Strukturen künftig noch genauer zu prüfen sein wird, in welchem Umfang die übernommenen Finanzierungen tatsächlich der operativen Tätigkeit der Zielgesellschaft dienen. Finanzierungen, die primär dem Erwerb einer Beteiligung durch die Aktionäre dienen, begründen keinen solchen Zusammenhang – selbst dann nicht, wenn die Struktur aus Investorensicht wirtschaftlich sinnvoll erscheint oder die Finanzierung ursprünglich auf Ebene einer anderen Gesellschaft aufgenommen wurde.

Fazit

‍Der Entscheid des Bundesgerichts konkretisiert die Anforderungen an die Abzugsfähigkeit von Zinsaufwendungen im Zusammenhang mit fremdfinanzierten Akquisitionen und nachfolgenden Fusionen. Gleichzeitig wird betont, dass die Beurteilung strikt periodenspezifisch sowie ausschliesslich auf Ebene der steuerpflichtigen Gesellschaft vorzunehmen ist. Die geschäftsmässige Begründetheit eines Aufwands kann nicht aus der Vorgeschichte der Transaktion abgeleitet werden.

Offen bleibt allerdings, welche Auswirkungen der Entscheid auf die bisherige Praxis vieler Steuerämter haben wird, die Verweigerung des Zinsabzugs zeitlich auf fünf Jahre zu begrenzen. Die bundesgerichtliche Argumentation spricht eher dafür, dass die Abzugsfähigkeit periodenspezifisch und ohne schematische zeitliche Begrenzung zu beurteilen ist.